Sociedades Limitadas

Em cumprimento ao art. 1.078 do Código Civil (Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada), as sociedades limitadas que encerraram o seu exercício social em 31 de dezembro de 2019 deverão realizar, até 30 de abril de 2020, reunião anual de sócios para deliberar sobre as contas da administração, as demonstrações financeiras e o resultado da sociedade e, se for o caso, a eleição dos administradores. A reunião torna-se dispensável se todos os sócios decidirem por escrito, por meio de ata de resolução de sócios, sobre as matérias acima mencionadas.

A ata da reunião ou da resolução de sócios deverá ser submetida a registro, no caso de sociedades empresárias, perante a Junta Comercial do Estado da sede da sociedade e, no caso de sociedades simples, perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas em que se encontram arquivados os atos constitutivos da sociedade.

Cabe ressaltar que com a edição da Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007, as sociedades limitadas de grande porte, isto é, sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) estão obrigadas a observar as disposições da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) sobre escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

Por força da Deliberação n.º 02/2015, publicada pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 25 de março de 2015, e do Enunciado JUCESP n.º 41, as sociedades limitadas de grande porte sob a jurisdição da JUCESP deverão comprovar, como condição para o arquivamento das atas das reuniões anuais de sócios, a prévia publicação de suas demonstrações financeiras no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em jornal de grande circulação. A questão da publicação de balanços por sociedades limitadas é ainda polêmica e as empresas que não concordarem com o posicionamento da JUCESP poderão tentar afastar a obrigatoriedade da publicação, mediante o ajuizamento de mandado de segurança.

O arquivamento pela JUCESP das atas das reuniões anuais de sócios das sociedades limitadas que não se enquadram no conceito de sociedade de grande porte estará sujeito à apresentação de declaração assinada por seu administrador e contabilista responsável, atestando não ser a requerente sociedade de grande porte.

Sociedades Anônimas

Em cumprimento ao art. 132 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada – “LSA”), as sociedades anônimas que encerraram o seu exercício social em 31 de dezembro de 2019 deverão realizar, até 30 de abril de 2020, assembleia geral ordinária (“AGO”) para deliberar sobre as contas da administração, as demonstrações financeiras e o resultado da companhia e, se for o caso, a eleição dos administradores e membros do Conselho Fiscal.

A sociedade anônima deverá publicar no Diário Oficial do Estado da sede social e em jornal de grande circulação, previamente à realização da AGO, os anúncios de que se encontram à disposição dos acionistas os documentos da administração de que trata o art. 133 da LSA, indicando o local em que tais documentos poderão ser obtidos. Se houver o comparecimento de todos os acionistas à AGO ou caso os documentos da administração sejam publicados até 1 (um) mês da data marcada para a sua realização, a publicação dos anúncios não é necessária.

Até 5 (cinco) dias antes da realização da AGO, deverão ser publicadas nos mesmos veículos de comunicação acima mencionados, o relatório da administração, as demonstrações financeiras da companhia e o parecer dos auditores independentes, se houver.

A sociedade anônima de capital fechado, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e menos de 20 (vinte) acionistas, está dispensada de publicar os documentos mencionados acima, desde que sejam, por cópias autenticadas, anexados à ata da assembleia que sobre eles deliberar. Tais sociedades também poderão fazer a convocação da assembleia por anúncios entregues aos acionistas mediante recibo, observado o prazo de convocação de 8 (oito) dias.

Dos trabalhos e deliberações em assembleia será lavrada, no Livro de Atas das Assembleias Gerais da companhia, a respectiva ata de AGO e, no prazo de 30 (trinta) dias da data da assembleia, uma cópia fiel da ata deverá ser submetida a registro perante a Junta Comercial do Estado da sede da companhia.

Cabe destacar que a Medida Provisória nº 892 de 2019, que alterava a LSA permitindo que as sociedades anônimas realizassem suas publicações eletronicamente, não foi convertida em lei e perdeu, portanto, os seus efeitos.