Confira 4 Perguntas e respostas sobre o tema:

1. No que consistem as cláusulas de declarações e garantias?

As cláusulas de declarações e garantias consistem em afirmações, expressas na própria estrutura dos contratos, acerca do que uma das partes da relação negocial – geralmente o vendedor – julga relevante à operação e, por consequência, garante a veracidade destas afirmações.

2. Em que contexto essas cláusulas são utilizadas?

As cláusulas de garantias e declarações são muito comuns e importantes nos contratos de fusões/incorporações e aquisições de controle de sociedades. Em outras palavras, são cláusulas normalmente inseridas nos contratos que envolvem a compra e venda de empresas de modo a trazer segurança ao comprador a respeito do estado das operações da empresa adquirida.

3. Por que essas cláusulas são úteis nesses contratos?

A primeira função deste tipo de cláusula é buscar elucidar as informações, ao comprador, sobre o real estado dos aspectos operacionais, fiscais, jurídicos e financeiros de uma sociedade e sobre a própria capacidade e legalidade da atuação das partes na respectiva operação de compra e venda.

Além disso, são ferramentas úteis para precificação de venda de determinada empresa. Podemos utilizar de exemplo, uma situação em que o vendedor declara que sua empresa deve determinados tributos. Esta informação poderá influir no preço final da operação.

Por fim, as declarações e garantias são utilizadas, ainda, como parâmetro para as cláusulas de responsabilização e indenização da parte vendedora.

4. Quais são as consequências do não cumprimento de tais cláusulas?

Se verificada a falsidade de qualquer declaração ou garantia, a cláusula de indenização pode ser acionada, permitindo à parte lesada exigir a indenização cabível ao vendedor no caso de violação de alguma declaração ou garantia dada pelo vendedor.